‘ตลท.’ จี้!! ‘JKN’ แจงรายละเอียดปรับโครงสร้าง JKN Legacy ก่อนขายหุ้น ส่อปกปิดข้อมูลดีลขายกิจการองค์กรนางงามจักรวาล (MUO) หลังหลงเชื่อทนายศรีธนญชัย ให้ความเห็นการขายและโอนหุ้นดังกล่าว บริษัทไม่จําเป็นต้องได้รับมติที่ประชุมคณะกรรมการ ชี้!! งานนี้อาจมีหลายคนซวย

จากกรณีที่ บมจ.เจเคเอ็น โกลบอล กรุ๊ป (JKN) ได้ทำการขายและโอนหุ้น ใน JKN Legacy ในสัดส่วนร้อยละ 100% ของหุ้นทั้งหมด ให้กับ JKN Global Content ก่อนที่จะขายกิจการองค์กรนางงามจักรวาล (Miss Universe Organization : MUO)  ในสัดส่วน 50% ซึ่งธุรกรรมดังกล่าวมีข้อน่าสังเกตหลายจุด

ล่าสุด ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ขอให้ บมจ.เจเคเอ็น โกลบอล กรุ๊ป (JKN) ชี้แจงข้อเท็จจริงในเหตุการณ์ที่มีนัยสำคัญกรณีบริษัทปรับโครงสร้างการถือหุ้น JKN Legacy ก่อนขายหุ้น และต่อมายื่นขอฟื้นฟูกิจการ รวมทั้งกรณีเปิดเผยสารสนเทศเมื่อปรากฏข่าวลือ เพื่อให้เกิดความชัดเจนภายในวันที่ 6 ก.พ. 67 และสำหรับความเห็นของคณะกรรมการบริษัทภายในวันที่ 15 ก.พ. 67

ตลท.ระบุว่า JKN ได้แจ้งข้อมูลการปรับโครงสร้างถือหุ้น JKN Legacy, Inc. การขายหุ้นดังกล่าว การผิดนัดชำระหนี้ การยื่นขอฟื้นฟูกิจการ และการเปิดเผยข้อมูล

สรุปลำดับเหตุการณ์

- 1 ก.ย. 66 JKN ผิดนัดชำระหนี้หุ้นกู้ 452 ล้านบาท

- 11 ต.ค. 66 JKN ปรับโครงสร้างการถือหุ้น JKN Legacy จากบริษัทย่อยโดยตรง 100% เป็นบริษัทย่อยทางอ้อม 100% ผ่าน JKN Global Content Pte. Ltd.

- 20 ต.ค. 66 คณะกรรมการบริหารของ JKN มีมติให้ JKN Global Content ขายหุ้น JKN Legacy 50% และได้ทำสัญญาซื้อขายหุ้นในวันดังกล่าว

- 7 พ.ย. 66 คณะกรรมการมีมติให้ JKN ยื่นคำร้องขอฟื้นฟูกิจการ

- 9 พ.ย. 66 ศาลล้มละลายกลางรับคำร้องการขอฟื้นฟูกิจการ

- 22 ม.ค. 67 JKN ชี้แจงข้อเท็จจริงต่อข้อสอบถามของตลาดหลักทรัพย์ฯ กรณีปรากฏในสื่อต่างๆ ว่า JKN จะขายกิจการองค์กรนางงามจักรวาล (MUO) ว่า บริษัทคาดว่าจะมีข้อสรุปในเรื่องดังกล่าวในเวลาต่อไป
.
- 23 ม.ค. 67 JKN แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ว่า เมื่อวันที่ 23 ม.ค. 67 คณะกรรมการ JKN มีมติรับทราบ มติอนุมัติของคณะกรรมการบริหารเกี่ยวกับการขายหุ้น 50% ของ JKN Legacy ในราคา 16 ล้านเหรียญสหรัฐ (582 ล้านบาท) โดยแบ่งรับชำระ 3 งวด ภายในเดือน ธ.ค.66 เดือน พ.ค.และเดือน ก.ย. 67 กำหนดการโอนหุ้นเมื่อชำระเงินงวดสุดท้าย

- 29 ม.ค.67 JKN ชี้แจงเพิ่มเติมว่า JKN Global Content สามารถโอนหุ้นที่ซื้อขายได้เนื่องจากข้อห้ามตามกระบวนการฟื้นฟูกิจการเป็นการต้องห้ามเฉพาะตัวของ JKN และการอนุมัติการขาย JKN Legacy เป็นไปตามขอบเขตอำนาจดำเนินการ และขนาดรายการน้อยกว่า 15% จึงไม่จำเป็นต้องได้รับมติที่ประชุมคณะกรรมการ และ JKN มีแผนนำเงินที่ได้จากการขายหุ้น JKN Legacy เพื่อเพิ่มสภาพคล่องและเป็นเงินหมุนเวียนสำหรับการดำเนินธุรกิจของบริษัทย่อยและเพื่อสนับสนุนแผนการฟื้นฟูกิจการของบริษัท

ตลท.จึงขอให้ JKN ชี้แจง 1.) เหตุผลและความจำเป็นในการปรับโครงสร้างการถือหุ้น JKN Legacy จากการถือหุ้นทางตรงเป็นการถือหุ้นทางอ้อม ก่อนยื่นฟื้นฟูผ่านศาลในเวลาไม่นาน รวมทั้งกรณีหากไม่เปลี่ยนโครงสร้าง JKN จะเป็นผู้ได้รับเงินจากการขายที่จะต้องอยู่ในข้อห้ามตามกระบวนการฟื้นฟูกิจการหรือไม่ อย่างไร

2.) ความคืบหน้าการรับชำระเงินตามงวดรับชำระข้างต้น รายละเอียดของวัตถุประสงค์การใช้เงินที่แจ้งว่าเพื่อสนับสนุนแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัท ความเห็นของคณะกรรมการ JKN ต่อวัตถุประสงค์การใช้เงินว่าเป็นประโยชน์ต่อบริษัทอย่างไร และมาตรการติดตามดูแลการใช้เงินให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ดังกล่าว

3.) เหตุผลที่บริษัทเปิดเผยข้อมูลที่ ตลท.สอบถามไม่ตรงกับข้อเท็จจริง กรณีปรากฏข้อมูลในสื่อต่างๆ ว่า JKN จะขายกิจการ MUO โดยเมื่อวันที่ 22 ม.ค. 67 แจ้งว่าบริษัทคาดว่าจะมีข้อสรุปในเวลาต่อไป แต่วันถัดมาคือวันที่ 23 ม.ค. 67 บริษัทได้แจ้งว่า JKN Global Content ได้ลงนามสัญญาซื้อขายกิจการดังกล่าวแล้วตั้งแต่เมื่อวันที่ 20 ต.ค. 66
.
โดยก่อนหน้านี้ JKN ระบุว่า ที่ปรึกษากฎหมายของบริษัท ได้ให้ความเห็นว่า ตามข้อเท็จจริงที่บริษัทได้ดําเนินการทําธุรกรรมการขายและโอนหุ้นดังกล่าว บริษัทไม่จําเป็นต้องได้รับมติที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือผู้ถือหุ้นของ ภายใต้เงื่อนไขดังต่อไปนี้

- การขายและโอนหุ้นใน JKN Legacy ให้กับ JKN Global Content ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ถือหุ้นโดยบริษัทในสัดส่วน 100% ไม่ถือเป็นรายการได้มาหรือจําหน่ายไป เนื่องจากไม่ทําให้บริษัทได้มาหรือจําหน่ายออกไปซึ่งสินทรัพย์ของกลุ่มบริษัท ดังนั้นจึงไม่อยู่ภายใต้บังคับของประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547

- ตามเอกสารระเบียบอํานาจอนุมัติรายการของบริษัท (ฉบับเริ่มใช้เมื่อช่วงปี 2561) ที่สํานักงานฯ ได้รับ การขายหุ้นที่บริษัทถือในบริษัทลูกและ/หรือบริษัทย่อยไม่จําเป็นต้องได้รับมติที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือผู้ถือหุ้นแต่อย่างใด

อย่างไรก็ดี การดำเนินการดังกล่าวอาจเข้าข่ายผิดพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 มาตรา 89/29 ที่ระบุว่า การได้มาหรือจำหน่ายซึ่งทรัพย์สิน ไม่ว่าทรัพย์สินนั้นจะเป็นทรัพย์สินของบริษัทหรือบริษัทย่อย ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น 

ทั้งนี้ อาจเป็นไปได้ว่า ซีอีโอ ของ JKN และคณะกรรมการบริหาร ยังอ่อนหัดกับการรับมือ และเชื่อมั่นในที่ปรึกษาที่อาจมีลีลาคล้ายศรีธนญชัยมากเกินไป วางใจให้คำปรึกษากับเคสดังระดับประเทศที่มีคนจับตามองแบบนี้ จึงเกิดเป็นผลลัพธ์ที่ทำให้โดน ตลท. สั่งชี้แจงในความไม่ชอบมาพากล และอย่าคิดว่าจะทำเหมือนกรณี บมจ. มอร์ รีเทิร์น (MORE) มาปล้นกลางแดดกันง่าย ๆ สุดท้ายก็ไปไม่รอดขีดเส้นใต้ไว้ได้เลย

ส่วน คณะกรรมการบริษัท ที่เห็นชอบกับกฎบริษัทที่เขียนไว้แปลกๆ ว่า การจำหน่ายจ่ายโอนหุ้นบริษัทในกลุ่มไม่ต้องขออนุมัติคณะกรรมการบริษัท หรือผู้ถือหุ้นแต่อย่างใด ทั้งที่จริง ตามกฎหมาย ต้องขอมติพิเศษจากผู้ถือหุ้น ตาม พ.ร.บ.บริษัทจำกัด หรือบริษัทมหาชน การที่สรุปออกมาแบบนี้ ถือว่าเร็วไปหน่อย ซึ่งกรรมการบริษัทอาจจะซวยเอาได้

ในมุมวิเคราะห์ของสื่อ จึงใคร่ขอเตือนสติกันอย่างตรงๆ ว่า ‘นักกฎหมายลีลาศรีธนญชัย’ นั้น อาจมีความเก่งกาจ จนไม่มีใครกล้าลอกเลียนแบบ เพราะอ่านและตีความกฎหมายด้านเดียว หาช่องให้คนหลงเชื่อ ซึ่งนักกฎหมายประเภทนี้น่าจะสูญพันธุ์ไปนานแล้ว ไม่คิดว่ายังมีเหลือให้ขำๆ เล่นในยุค 5G นี้อีก และเรื่องนี้ยังไม่จบง่ายๆ รอติดตามกันต่อไปด้วยใจระทึกได้เลย

ในที่สุดบ้านเราก็มีความชัดเจนมากขึ้นในการจะนำเอากฎ ‘Uptick Rule’ มาใช้กับตลาดหุ้นในวันที่ 1 กรกฎาคม 2567 นี้ค่ะ 

‘Uptick Rule’ เป็นกฎเกณฑ์การซื้อขายหุ้นที่กำหนดว่า นักลงทุนสามารถขายชอร์ตหุ้นได้ก็ต่อเมื่อราคาเสนอซื้อ (Bid price) สูงกว่าราคาซื้อขายครั้งล่าสุด (ขายชอร์ต คือการทำกำไรในขาลง เช่น ถ้าเรามองว่าหุ้น A จะลง ให้เราขายชอร์ตที่ราคาปัจจุบัน สมมติให้ราคาปัจจุบันคือ 10 บาท และต่อมาหุ้น A ลงไปอยู่ที่ 7 บาท เราก็จะได้กำไรส่วนต่างเท่ากับ (10-7)*จำนวนหุ้น) ซึ่งปัจจุบันการขายชอร์ตจะเป็นการขายชอร์ตได้ที่ราคาเท่ากันหรือสูงกว่า หรือเราเรียกวิธีนี้ว่า Zero-plus Tick ค่ะ 

ส่วนผู้ดูแลสภาพคล่อง หรือ Market Maker ที่ต้องขึ้นทะเบียนกับทาง ตลท. เท่านั้นที่จะยังสามารถส่งคำสั่ง Short เป็น Zero-plus Tick หรือราคาเท่ากับหรือสูงกว่าราคาสูงกว่าได้

ยกตัวอย่างให้เห็นภาพง่าย ๆ อย่างเช่น จากเดิมหากเราต้องการขายชอร์ตหุ้น A ที่ราคาปัจจุบันอยู่ที่ 10 บาท ถ้านำเอากฎ Uptick Rule มาใช้เราจะไม่สามารถตั้งขายที่ราคา 10 บาทได้ แต่ต้องไปตั้งรอคิวที่ราคา 10.10 ขึ้นไปค่ะ

รวมถึงยังจะมีมาตรการกำกับดูแลพฤติกรรมที่ไม่เหมาะสมในการซื้อขายหุ้น เปิดเผยรายชื่อนักลงทุนที่ส่งคำสั่งที่ไม่เหมาะสม และในไตรมาส 4 จะมีการนำเอาการกำหนดเวลาขั้นต่ำก่อนที่จะสามารถยกเลิกคำสั่งซื้อได้ การหยุดเทรดชั่วคราวหากมีคำสั่งที่ไม่ปกติ รวมถึงยกระดับการตรวจสอบด้วยค่ะ 

การทำแบบนี้จะเป็นการลดแรงกดดันในการเทขายหุ้นเพราะก่อนหน้านี้เวลาที่หุ้นตัวไหนมีการขายจำนวนมาก ระบบ Algorithmic Trading หรือโปรแกรมเทรดจะทำการขายตามทันที ทำให้ราคาหุ้นตัวนั้นลงเร็วและแรงค่ะ 

การนำกฎ Uptick Rule มาใช้จะช่วยเรื่องความผันผวนในช่วงที่ตลาดมีความผันผวนสูง และเพิ่มความมั่นใจให้นักลงทุนว่าหุ้นที่เขามีจะไม่โดนการทุบราคาอย่างรุนแรง แต่ก็ต้องแลกมากับสภาพคล่องที่จะหายไปด้วยค่ะ เพราะคนที่จะเข้ามาขายชอร์ตเพื่อเพิ่มสภาพคล่องก็จะทำได้ยากขึ้นด้วยค่ะ

ส่วน Uptick Rule จะช่วยให้หุ้นไทยไม่ถูกเทขายได้จริงไหม เราคงต้องมาดูว่าแรงขายที่เกิดในหุ้นตัวนั้น ๆ เกิดจากการเก็งกำไรหรือเป็นขายหุ้นเพราะปัจจัยพื้นฐานในหุ้นตัวนั้นที่เปลี่ยนแปลงไปค่ะ เพราะถึงแม้ว่าถ้าเอากฎ Uptick Rule มาใช้แต่แนวโน้มธุรกิจหรือเศรษฐกิจไม่ดี นักลงทุนก็ยังคงจะขายหุ้นตัวนั้นอยู่ดีค่ะ 

สุดท้ายแล้วถ้าตลาดหุ้นไทยยังไม่มีปัจจัยบวก เศรษฐกิจยังไม่โต GDP ยังถูกปรับลด และยังคงมีความไม่แน่นอนทางการเมือง ตลาดหุ้นไทยก็จะยังไม่มีปัจจัยบวกอะไรที่จะสามารถดึงเงินนักลงทุนทั้งชาวไทยและต่างชาติให้กลับเข้ามาลงทุน Fund Flow ต่างชาติก็ยังไม่กลับมาค่ะ เพราะท้ายที่สุดแล้วการลงทุนในหุ้นก็จำเป็นต้องนำเอาปัจจัยพื้นฐานเข้ามาพิจารณาประกอบด้วยเสมอค่ะ