ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (SET) ขอให้ บมจ.ณุศาศิริ (NUSA) ชี้แจงข้อมูลในงบการเงินไตรมาสที่ 1/66 ซึ่งผู้สอบบัญชีแสดงความเห็นแบบมีเงื่อนไขและมีข้อสังเกต เนื่องจากความซับซ้อนของการจัดโครงสร้างของผู้ขายโรงแรม รวมถึงสิทธิเครื่องหมายทางการค้าและใบอนุญาตต่าง ๆ ในประเทศเยอรมนี ภายใน 25 ก.ค. 66 ทั้งนี้ผู้ตรวจสอบบัญชีได้ตั้งข้อสังเกตดังกล่าวตั้งแต่งบการเงินปี 64

▪️ ประเด็นที่ตลาดหลักทรัพย์ ต้องการให้ NUSA ชี้แจงมีดังต่อไปนี้

1. NUSA แจ้งรายการเข้าซื้อโรงแรมที่เยอรมนี เดือน ม.ค. 64 ซึ่งอยู่ระหว่างขอใบอนุญาต ต่อมาในงบการเงินไตรมาสที่ 3/65 ได้เปลี่ยนเป็นการซื้อหุ้นแทน โดยจ่ายเงินมัดจำให้ผู้ขายแล้ว 624 ล้านบาท (84% ของราคาซื้อ) การก่อสร้างให้แล้วเสร็จเลื่อนจากปี 66 เป็นปี 67

2. ให้ NUSA ชี้แจงเหตุผล การขยายเวลาคืนเงินเพิ่มทุนและเงินมัดจำ มาตรการดำเนินการเพื่อให้ได้รับคืนเงินดังกล่าวเมื่อครบกำหนดเวลาที่ขยาย รวมทั้งผลกระทบต่อสภาพคล่องของกลุ่มบริษัท จากกรณีการลงทุนในบริษัท มอร์ มันนี่ เอ็นเตอร์เทนเม้นท์ จำกัด (มอร์ มันนี่) 30% (ผู้ถือหุ้นอีก 50% คือ บริษัทย่อยของบริษัท มอร์ รีเทิร์น จำกัด (มหาชน) (MORE)) เพราะได้วางเงินมัดจำให้แก่มอร์มันนี่ ต่อมาบริษัทได้ยกเลิกการร่วมลงทุน และขายหุ้นมอร์มันนี่ โดยได้โอนกรรมสิทธิในหุ้นดังกล่าวให้แก่ผู้ซื้อแล้ว แต่ยังไม่ได้รับชำระค่าขายรวม 57.5 ล้านบาท ออกไปอีก 90 วัน 

3. ความสามารถของกลุ่มบริษัทในการดำเนินงาน เนื่องจากขาดทุนต่อเนื่องมาหลายปีผู้สอบบัญชีได้ให้ข้อสังเกต ณ สิ้นไตรมาสที่ 1/66 กลุ่มบริษัทมีหนี้สินสำคัญ คือ เจ้าหนี้ค่างานก่อสร้างของบริษัท ณุศา เลเจนด์ สยาม จำกัด (ณุศา เลเจนด์) รวม 1,723 ล้านบาท ตลาดหลักทรัพย์ฯ ขอให้ชี้แจงความคืบหน้าของข้อพิพาทดังกล่าว รวมถึงผลกระทบต่อเหตุผิดนัดในมูลหนี้อื่นของบริษัท เช่น หนี้หุ้นกู้ เงินกู้ยืมจากสถาบันการเงิน เป็นต้น

อย่างไรก็ดี ก่อนหน้านี้ NUSA เคยถูกตลาดหลักทรัพย์ฯ  ตักเตือน และขอให้ชี้แจงข้อมูลสำคัญเพิ่มเติมมาแล้ว 

ย้อนกลับไปเมื่อ 16 ธ.ค. 2565 ตลท. ได้ให้ NUSA ชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติมในงบการเงินไตรมาส 3 ปี 2565 และการลงทุนที่สำคัญ ดังนี้

1. การซื้อหุ้นบริษัท โฮดิ้ง (บริษัท พานาซีแฟรว์าลทุงส์ จี เอ็ม บี เอช : PCNV)  

2. การลงทุนและการชำระเงินมัดจำให้แก่บริษัท มอร์ แดน ณุศา เอ็นเตอร์เทน จำกัด

3. เงินค้างรับจากการขายเงินลงทุนในบริษัทย่อยให้กิจการร่วมค้า

4. เงินจ่ายล่วงหน้าค่าเพิ่มทุนบริษัท ณุศา ซีเอสอาร์ จำกัด

5. แนวทางการชำระคืนเงินกู้ยืมจากกิจการอื่นที่ครบกำหนดชำระและผลกระทบกรณีบริษัทย่อย ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขทางการเงินที่สถาบันการเงินกำหนด และ 6. การลงทุนในบริษัท เด็มโก้ จำกัด (มหาชน) (DEMCO) โดยเมื่อ 30 ธ.ค. 65 NUSA ได้ชี้แจงตามที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ ขอให้ชี้แจงไปแล้ว

ต่อมาเมื่อเดือน เม.ย. 2566 ทางสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ออกมาตอกย้ำอีกรอบด้วยการเตือนให้ “ผู้ถือหุ้น NUSA” ศึกษาข้อมูล และไปใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเมื่อ 28  เม.ย. 66 กรณีที่ NUSA ได้ซื้อหุ้นสามัญของ บริษัท เด็มโก้ จำกัด (มหาชน) หรือ DEMCO จำนวน 90,730,000 หุ้น ในราคาหุ้นละ 5 บาท คิดเป็นมูลค่ารวม 453.65 ล้านบาท

โดยเป็นการซื้อจาก บริษัท ธนา พาวเวอร์ โฮลดิ้ง จำกัด (THANA) ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของ NUSA และได้รับความช่วยเหลือทางการเงินจาก THANA จำนวน 600 ล้านบาท อัตราดอกเบี้ย 8.75%  ต่อปี ระยะเวลาการกู้ยืม 6 เดือน และมีหลักประกันเป็นหุ้นของบริษัท วินด์ เอนเนอร์ยี่ โฮลดิ้ง จำกัด (WEH) จำนวน 2.60 ล้านหุ้น (คิดเป็นมูลค่า 452.32 ล้านบาท)

ธุรกรรมทั้ง 2 รายการดังกล่าวแล้วเสร็จตั้งแต่วันที่ 25 พ.ย. 2565 โดย NUSA ไม่ได้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ ดังนั้น ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2566 เมื่อวันที่ 28 ก.พ. 2566 จึงได้มีมติให้เสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้น NUSA เพื่อพิจารณาอนุมัติให้สัตยาบันต่อการเข้าทำรายการ

ทั้งนี้ ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) เห็นว่า ผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติการให้สัตยาบันในการเข้าทำธุรกรรมการรับความช่วยเหลือทางการเงิน และธุรกรรมการได้มาซึ่งหุ้นสามัญของ DEMCO กับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันในครั้งนี้ เนื่องจากมีความไม่สมเหตุสมผล และไม่เหมาะสมในเรื่องต้นทุนการเข้าทำธุรกรรม ความจำเป็นในการเข้าทำธุรกรรม และเงื่อนไขในการเข้าทำธุรกรรม

โดยเห็นว่าอัตราดอกเบี้ย 8.75% ต่อปี เป็นอัตราดอกเบี้ยที่สูงกว่าต้นทุนทางการเงินที่ NUSA เคยได้รับจากแหล่งเงินทุนอื่น และระยะเวลาการกู้ยืมเงิน 6 เดือนจาก THANA ไม่สอดคล้องกับวัตถุประสงค์การใช้เงินเพื่อลงทุนในธุรกิจก่อสร้าง และติดตั้งงานวิศวกรรม ซึ่งคาดหวังผลตอบแทนในระยะยาวมากกว่า 6 เดือน

รวมทั้งราคาหุ้น DEMCO ที่เสนอขายมูลค่า 5 บาทต่อหุ้นสูงกว่าช่วงมูลค่ายุติธรรมที่ IFA ประเมินได้ ซึ่งคิดเป็นมูลค่าหุ้นเท่ากับ 2.22 - 4.39 บาทต่อหุ้น และมูลค่ายุติธรรมกรณีฐานที่ 3.24 บาทต่อหุ้น

นอกจากนี้ DEMCO ยังมีผลประกอบการในภาพรวมที่ขาดทุน จึงอาจกระทบต่อฐานะทางการเงินของ NUSA และ NUSA ยังขาดประสบการณ์ในธุรกิจที่จะเข้าไปลงทุน เช่น ธุรกิจก่อสร้างธุรกิจวิศวกรรม และธุรกิจผลิตจำหน่ายไฟฟ้าจากพลังงานทดแทน เป็นต้น

อย่างไรก็ดี ในกรณีผู้ถือหุ้นมีมติไม่อนุมัติการให้สัตยาบันในการเข้าทำรายการดังกล่าว NUSA อาจมีความเสี่ยงจากการที่ผู้ขายปฏิเสธการใช้สิทธิเรียกร้อง และชดเชยความเสียหาย เนื่องจาก NUSA ไม่มีการทำสัญญาซื้อขายหุ้นกับ THANA

คณะกรรมการ NUSA เห็นว่า การเข้าทำรายการซื้อหุ้นสามัญ DEMCO และการรับความช่วยเหลือทางการเงินจาก THANA เป็นไปตามกลยุทธ์ของ NUSA ที่จะเพิ่มการลงทุนในธุรกิจพลังงาน และธุรกิจที่เกี่ยวเนื่อง เนื่องจากเป็นธุรกิจที่มีความเติบโตสูงและ DEMCO เป็นบริษัทชั้นนำในธุรกิจก่อสร้างระบบไฟฟ้าและระบบผลิตไฟฟ้า โดยจะส่งผลให้เกิดการประสานพลัง (synergy) ก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุด และสร้างความยั่งยืนให้แก่บริษัทในธุรกิจใหม่คือ ธุรกิจพลังงานที่ NUSA ตั้งเป้าหมายที่จะเพิ่มสัดส่วนการลงทุนให้มากขึ้นในอนาคต

การเข้าทำธุรกรรมทั้ง 2 รายการของ NUSA ตามที่กล่าวข้างต้นเป็นรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ และรายการที่เกี่ยวโยงกัน (ธุรกรรมการได้มาซึ่งหุ้นสามัญของ DEMCO จาก THANA และธุรกรรมการรับความช่วยเหลือทางการเงินจาก THANA ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ NUSA) จึงต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงของผู้ถือหุ้นที่มาประชุม และมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยไม่นับส่วนของผู้มีส่วนได้เสีย

ดังนั้น ก.ล.ต. ขอให้ผู้ถือหุ้นศึกษาข้อมูลอย่างรอบคอบ และใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นในการรักษาประโยชน์ของตนเอง พร้อมทั้งสอบถามผู้บริหาร NUSA ถึงข้อมูลต่างๆ เพื่อให้มีข้อมูลครบถ้วนในการประกอบการตัดสินใจออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นด้วย 

และเมื่อ 28 เม.ย. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นก็มีมติอนุมัติให้สัตยาบันรายการที่เกี่ยวโยงกันสำหรับการซื้อหุ้น DEMCO

กระทั่งกรณีล่าสุด ตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้ออกมาเตือนนักลงทุนให้ศึกษาข้อมูลงบการเงินของ NUSA ในไตรมาส 1/66 พร้อมทั้งให้บริษัทชี้แจงข้อมูลผ่านระบบตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายในวันที่25 ก.ค. 2566

โดยทาง นายวิษณุ เทพเจริญ ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร บริษัท ณุศาศิริ จำกัด (มหาชน) หรือ NUSA ได้ชี้แจงในเบื้องต้นใน 3 ประเด็นดังกล่าว ว่า

1.รายการเข้าซื้อโรงแรมที่เยอรมนี ในการเปลี่ยนเป็นเงื่อนไขการซื้อเดิมจากการซื้อทรัพย์สิน (โรงแรม รวมถึงสิทธิในใบรับรองใบอนุญาตต่างๆ ที่เกี่ยวกับการประกอบธุรกิจโรงแรม โดยได้ออกให้ไว้โดยถูกต้องตามกฎหมายของประเทศเยอรมนี รวมตลอดถึงสิทธิ ลิขสิทธิ์ ทรัพย์สินทางปัญญา เครื่องหมายการค้า ตราสินค้าของทรัพย์สินที่ซื้อขาย) เป็นการเข้าซื้อหุ้นในบริษัท พานาซี แฟร์วาลทุงส์ จีเอ็มบีเฮช จำกัด (PNCV) ผู้ถือหุ้นในบริษัท บาดิชเชอร์ โฮเทลแฟร์วัลทุงส์ จีเอ็มบีเฮช จำกัด (BHV) (เป็นเจ้าของทรัพย์ตามสัญญาซื้อทรัพย์สินเดิม) โดยเหตุที่ NUSA ไม่รับเงินมัดจำคืนทันที เนื่องจากผู้ขายหุ้นใน PNCV คือบุคคลเดียวกับผู้ขายทรัพย์เดิม และปัจจุบันบริษัทได้รับการโอนกรรมสิทธิ์ในหุ้น PNCV (เจ้าของโรงแรม) มาเป็นของบริษัทเป็นที่เรียบร้อยแล้ว

2.รายการเกี่ยวกับบริษัท มอร์ มันนี่ เอ็นเตอร์เทนเม้นท์ จำกัด ในธุรกิจจัดคอนเสิร์ต Rolling Loud Thailand โดยในไตรมาส 2/2566 ที่ผ่านมา บริษัทได้รับชำระค่าหุ้นจำนวน 1.5 ล้านบาทแล้ว ยังคงเหลืออีกจำนวน 57.5 ล้านบาท ซึ่งได้รับแจ้งขอขยายเวลาชำระคืนเงินเพิ่มทุน และเงินมัดจำ จำนวนรวม 57.5 ล้านบาทนั้น เนื่องจากทางมอร์ มันนี่ ใช้ระยะเวลาในการตรวจสอบรายการค่าใช้จ่ายต่างๆ ในการจัดคอนเสิร์ต Rolling Loud Thailand 2023 ยังไม่แล้วเสร็จ ทางมอร์ มันนี่ฯ จึงขอขยายระยะเวลาออกไปอีก 90 วัน ทั้งนี้ บริษัทยังมีการคิดดอกเบี้ยในเงินส่วนที่ให้มีการขยายระยะเวลาดังกล่าว

3.ความสามารถของกลุ่มบริษัทในการดำเนินงานอย่างต่อเนื่อง กรณีเจ้าหนี้ค่างานก่อสร้างของบริษัท ณุศา เลเจนด์ สยาม จำกัด (Legend Siam) โดย China International Economic and Trade Arbitration Commission มีคำชี้ขาดข้อพิพาทให้บริษัทชำระหนี้ของ Legend Siam ซึ่ง ณุศา ถือหุ้นเพียง 50% นั้น ข้อพิพาทในการชำระหนี้ข้างต้นยังไม่เป็นเหตุให้ผิดนัดในมูลหนี้อื่น เนื่องจากยังไม่มีคำสั่งศาลเป็นที่สิ้นสุด โดยปัจจุบันอยู่ระหว่างนัดสืบพยานทั้งสองฝ่ายในศาลแพ่ง ดังนั้นหากคำพิพากษาสิ้นสุดให้บริษัทชำระหนี้ดังกล่าว บริษัทมีแผนที่จะเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัด (PP) ในวงเงินประมาณ 13,000 ล้านบาท ซึ่งจะเพียงพอในการชำระหนี้ และการขยายงานในอนาคต ซึ่งอยู่ระหว่างการนำเสนอให้หน่วยงานเกี่ยวข้องพิจารณา ซึ่งมีความมั่นใจอย่างยิ่งว่าภาระตามข้อพิพาทดังกล่าวมิได้กระทบต่อสภาพคล่อง และการชำระคืนหนี้ต่างๆ ของบริษัทแต่อย่างใด

---

ที่มา : https://weblink.set.or.th/dat/news/202307/0000NWS110720230856570989T.pdf
https://www.bangkokbiznews.com/finance/stock/1077910
https://mgronline.com/stockmarket/detail/9660000063099