‘ตลท.’ จี้!! ‘JKN’ แจงรายละเอียดปรับโครงสร้าง JKN Legacy ก่อนขายหุ้น ส่อปกปิดข้อมูลดีลขายกิจการองค์กรนางงามจักรวาล (MUO) หลังหลงเชื่อทนายศรีธนญชัย ให้ความเห็นการขายและโอนหุ้นดังกล่าว บริษัทไม่จําเป็นต้องได้รับมติที่ประชุมคณะกรรมการ ชี้!! งานนี้อาจมีหลายคนซวย

จากกรณีที่ บมจ.เจเคเอ็น โกลบอล กรุ๊ป (JKN) ได้ทำการขายและโอนหุ้น ใน JKN Legacy ในสัดส่วนร้อยละ 100% ของหุ้นทั้งหมด ให้กับ JKN Global Content ก่อนที่จะขายกิจการองค์กรนางงามจักรวาล (Miss Universe Organization : MUO)  ในสัดส่วน 50% ซึ่งธุรกรรมดังกล่าวมีข้อน่าสังเกตหลายจุด

ล่าสุด ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ขอให้ บมจ.เจเคเอ็น โกลบอล กรุ๊ป (JKN) ชี้แจงข้อเท็จจริงในเหตุการณ์ที่มีนัยสำคัญกรณีบริษัทปรับโครงสร้างการถือหุ้น JKN Legacy ก่อนขายหุ้น และต่อมายื่นขอฟื้นฟูกิจการ รวมทั้งกรณีเปิดเผยสารสนเทศเมื่อปรากฏข่าวลือ เพื่อให้เกิดความชัดเจนภายในวันที่ 6 ก.พ. 67 และสำหรับความเห็นของคณะกรรมการบริษัทภายในวันที่ 15 ก.พ. 67

ตลท.ระบุว่า JKN ได้แจ้งข้อมูลการปรับโครงสร้างถือหุ้น JKN Legacy, Inc. การขายหุ้นดังกล่าว การผิดนัดชำระหนี้ การยื่นขอฟื้นฟูกิจการ และการเปิดเผยข้อมูล

สรุปลำดับเหตุการณ์

- 1 ก.ย. 66 JKN ผิดนัดชำระหนี้หุ้นกู้ 452 ล้านบาท

- 11 ต.ค. 66 JKN ปรับโครงสร้างการถือหุ้น JKN Legacy จากบริษัทย่อยโดยตรง 100% เป็นบริษัทย่อยทางอ้อม 100% ผ่าน JKN Global Content Pte. Ltd.

- 20 ต.ค. 66 คณะกรรมการบริหารของ JKN มีมติให้ JKN Global Content ขายหุ้น JKN Legacy 50% และได้ทำสัญญาซื้อขายหุ้นในวันดังกล่าว

- 7 พ.ย. 66 คณะกรรมการมีมติให้ JKN ยื่นคำร้องขอฟื้นฟูกิจการ

- 9 พ.ย. 66 ศาลล้มละลายกลางรับคำร้องการขอฟื้นฟูกิจการ

- 22 ม.ค. 67 JKN ชี้แจงข้อเท็จจริงต่อข้อสอบถามของตลาดหลักทรัพย์ฯ กรณีปรากฏในสื่อต่างๆ ว่า JKN จะขายกิจการองค์กรนางงามจักรวาล (MUO) ว่า บริษัทคาดว่าจะมีข้อสรุปในเรื่องดังกล่าวในเวลาต่อไป
.
- 23 ม.ค. 67 JKN แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ว่า เมื่อวันที่ 23 ม.ค. 67 คณะกรรมการ JKN มีมติรับทราบ มติอนุมัติของคณะกรรมการบริหารเกี่ยวกับการขายหุ้น 50% ของ JKN Legacy ในราคา 16 ล้านเหรียญสหรัฐ (582 ล้านบาท) โดยแบ่งรับชำระ 3 งวด ภายในเดือน ธ.ค.66 เดือน พ.ค.และเดือน ก.ย. 67 กำหนดการโอนหุ้นเมื่อชำระเงินงวดสุดท้าย

- 29 ม.ค.67 JKN ชี้แจงเพิ่มเติมว่า JKN Global Content สามารถโอนหุ้นที่ซื้อขายได้เนื่องจากข้อห้ามตามกระบวนการฟื้นฟูกิจการเป็นการต้องห้ามเฉพาะตัวของ JKN และการอนุมัติการขาย JKN Legacy เป็นไปตามขอบเขตอำนาจดำเนินการ และขนาดรายการน้อยกว่า 15% จึงไม่จำเป็นต้องได้รับมติที่ประชุมคณะกรรมการ และ JKN มีแผนนำเงินที่ได้จากการขายหุ้น JKN Legacy เพื่อเพิ่มสภาพคล่องและเป็นเงินหมุนเวียนสำหรับการดำเนินธุรกิจของบริษัทย่อยและเพื่อสนับสนุนแผนการฟื้นฟูกิจการของบริษัท

ตลท.จึงขอให้ JKN ชี้แจง 1.) เหตุผลและความจำเป็นในการปรับโครงสร้างการถือหุ้น JKN Legacy จากการถือหุ้นทางตรงเป็นการถือหุ้นทางอ้อม ก่อนยื่นฟื้นฟูผ่านศาลในเวลาไม่นาน รวมทั้งกรณีหากไม่เปลี่ยนโครงสร้าง JKN จะเป็นผู้ได้รับเงินจากการขายที่จะต้องอยู่ในข้อห้ามตามกระบวนการฟื้นฟูกิจการหรือไม่ อย่างไร

2.) ความคืบหน้าการรับชำระเงินตามงวดรับชำระข้างต้น รายละเอียดของวัตถุประสงค์การใช้เงินที่แจ้งว่าเพื่อสนับสนุนแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัท ความเห็นของคณะกรรมการ JKN ต่อวัตถุประสงค์การใช้เงินว่าเป็นประโยชน์ต่อบริษัทอย่างไร และมาตรการติดตามดูแลการใช้เงินให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ดังกล่าว

3.) เหตุผลที่บริษัทเปิดเผยข้อมูลที่ ตลท.สอบถามไม่ตรงกับข้อเท็จจริง กรณีปรากฏข้อมูลในสื่อต่างๆ ว่า JKN จะขายกิจการ MUO โดยเมื่อวันที่ 22 ม.ค. 67 แจ้งว่าบริษัทคาดว่าจะมีข้อสรุปในเวลาต่อไป แต่วันถัดมาคือวันที่ 23 ม.ค. 67 บริษัทได้แจ้งว่า JKN Global Content ได้ลงนามสัญญาซื้อขายกิจการดังกล่าวแล้วตั้งแต่เมื่อวันที่ 20 ต.ค. 66
.
โดยก่อนหน้านี้ JKN ระบุว่า ที่ปรึกษากฎหมายของบริษัท ได้ให้ความเห็นว่า ตามข้อเท็จจริงที่บริษัทได้ดําเนินการทําธุรกรรมการขายและโอนหุ้นดังกล่าว บริษัทไม่จําเป็นต้องได้รับมติที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือผู้ถือหุ้นของ ภายใต้เงื่อนไขดังต่อไปนี้

- การขายและโอนหุ้นใน JKN Legacy ให้กับ JKN Global Content ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ถือหุ้นโดยบริษัทในสัดส่วน 100% ไม่ถือเป็นรายการได้มาหรือจําหน่ายไป เนื่องจากไม่ทําให้บริษัทได้มาหรือจําหน่ายออกไปซึ่งสินทรัพย์ของกลุ่มบริษัท ดังนั้นจึงไม่อยู่ภายใต้บังคับของประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจําหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547

- ตามเอกสารระเบียบอํานาจอนุมัติรายการของบริษัท (ฉบับเริ่มใช้เมื่อช่วงปี 2561) ที่สํานักงานฯ ได้รับ การขายหุ้นที่บริษัทถือในบริษัทลูกและ/หรือบริษัทย่อยไม่จําเป็นต้องได้รับมติที่ประชุมคณะกรรมการ และ/หรือผู้ถือหุ้นแต่อย่างใด

อย่างไรก็ดี การดำเนินการดังกล่าวอาจเข้าข่ายผิดพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 มาตรา 89/29 ที่ระบุว่า การได้มาหรือจำหน่ายซึ่งทรัพย์สิน ไม่ว่าทรัพย์สินนั้นจะเป็นทรัพย์สินของบริษัทหรือบริษัทย่อย ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น 

ทั้งนี้ อาจเป็นไปได้ว่า ซีอีโอ ของ JKN และคณะกรรมการบริหาร ยังอ่อนหัดกับการรับมือ และเชื่อมั่นในที่ปรึกษาที่อาจมีลีลาคล้ายศรีธนญชัยมากเกินไป วางใจให้คำปรึกษากับเคสดังระดับประเทศที่มีคนจับตามองแบบนี้ จึงเกิดเป็นผลลัพธ์ที่ทำให้โดน ตลท. สั่งชี้แจงในความไม่ชอบมาพากล และอย่าคิดว่าจะทำเหมือนกรณี บมจ. มอร์ รีเทิร์น (MORE) มาปล้นกลางแดดกันง่าย ๆ สุดท้ายก็ไปไม่รอดขีดเส้นใต้ไว้ได้เลย

ส่วน คณะกรรมการบริษัท ที่เห็นชอบกับกฎบริษัทที่เขียนไว้แปลกๆ ว่า การจำหน่ายจ่ายโอนหุ้นบริษัทในกลุ่มไม่ต้องขออนุมัติคณะกรรมการบริษัท หรือผู้ถือหุ้นแต่อย่างใด ทั้งที่จริง ตามกฎหมาย ต้องขอมติพิเศษจากผู้ถือหุ้น ตาม พ.ร.บ.บริษัทจำกัด หรือบริษัทมหาชน การที่สรุปออกมาแบบนี้ ถือว่าเร็วไปหน่อย ซึ่งกรรมการบริษัทอาจจะซวยเอาได้

ในมุมวิเคราะห์ของสื่อ จึงใคร่ขอเตือนสติกันอย่างตรงๆ ว่า ‘นักกฎหมายลีลาศรีธนญชัย’ นั้น อาจมีความเก่งกาจ จนไม่มีใครกล้าลอกเลียนแบบ เพราะอ่านและตีความกฎหมายด้านเดียว หาช่องให้คนหลงเชื่อ ซึ่งนักกฎหมายประเภทนี้น่าจะสูญพันธุ์ไปนานแล้ว ไม่คิดว่ายังมีเหลือให้ขำๆ เล่นในยุค 5G นี้อีก และเรื่องนี้ยังไม่จบง่ายๆ รอติดตามกันต่อไปด้วยใจระทึกได้เลย

---